Solo l’indicazione di un prezzo assolutamente privo di valore può determinare la nullità della vendita per difetto di uno dei requisiti essenziali
Non può ritenersi meramente apparente il prezzo che, anche quando prossimo allo zero, si riferisce a un negozio che integra il carattere oneroso
Con una recente sentenza, n. 35685 del 2023, la Corte di Cassazione approfondisce una questione che involge il tema del risanamento aziendale.
Più in particolare, osservano i giudici della Suprema Corte, è del tutto ammissibile la vendita a un prezzo meramente simbolico di pacchetti di azioni se questa operazione si inscrive in una più ampia iniziativa di risanamento.
La cessione delle partecipazioni azionarie a un prezzo simbolico, dunque notevolmente inferiore al valore del patrimonio netto sociale, non è privo di causa, ed anzi è giustificato se necessario ad evitare il rischio di insolvenza e orientato al buon esito dell’iniziativa di risanamento.
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Il carattere simbolico del prezzo di vendita
Il carattere simbolico del prezzo, spiegano i giudici (nel caso di specie, cessione a 1 €), è assolutamente valido giacché nel nostro ordinamento prevale il principio dell’autonomia negoziale, che opera anche con riferimento alla determinazione delle prestazioni corrispettive.
Infatti, solo l’indicazione di un prezzo assolutamente privo di valore, meramente apparente, può determinare la nullità della vendita.
La pattuizione di un prezzo notevolmente inferiore al valore di mercato della cosa venduta, quando, appunto, non è del tutto privo di valore, pone solo un problema potenziale concernente l’adeguatezza e la corrispettività delle prestazioni ed afferisce all’interpretazione della volontà dei contraenti.
Non può invero ritenersi meramente apparente il prezzo che, seppur pari a una cifra prossima allo zero, integra comunque il carattere oneroso. In altre parole, la vendita di partecipazioni sociali a un prezzo irrisorio, se inserito in un piano di risanamento aziendale, non rende la vendita priva della causa vendendi.
E’ per questa ragione che la Cassazione ha ritenuto del tutto valida la cessione di partecipazioni sociali a prezzo simbolico nel contesto di un negozio oneroso.
